Microsoft Online Subscription 合約

上次更新:2016 年 9 月

Microsoft Online 訂閱合約

本 Microsoft 線上訂閱合約係由 Microsoft Taiwan (以下稱「Microsoft」或「本公司」) 與 貴用戶所代表之實體間所共同成立之合約,或若 貴用戶就訂閱訂購或續約相關事宜並未指定實體,則本合約係由 Microsoft 與 貴用戶個人 (無論何種情況以下均稱「 貴用戶」) 間所共同成立之合約。本合約包含以下條款及條件、線上服務條款和 SLA,以及 貴用戶之訂閱或續約的優惠方案詳細資料 (以下合稱為「合約」)。合約生效日期為本公司對於 貴用戶之訂閱提供確認書之日期或 貴用戶續約訂閱之日期 (視情況而定)。重要名詞將於第 9 節中加以定義。

1. 線上服務之使用。

a. 使用之權利。 本公司將授與 貴用戶存取並使用線上服務以及安裝和使用訂閱內所包含之軟體的權利,如本合約中所詳細描述者。本公司保留所有其他權利。

b. 可接受的使用。 貴用戶僅得依照本合約使用產品。 貴用戶不得對產品進行還原工程、反向組譯、解編或規避技術限制,但若相關法律允許此些限制者,不在此限。 貴用戶不得停用、竄改或以其他方式試圖規避針對 貴用戶對線上服務之使用而制定的任何付款機制。 貴用戶不得將產品或其任何部分出租、租賃、出借、轉售、移轉或以主機服務形式提供予第三人,但若本合約或線上服務條款中明示允許之特定產品,不在此限。

c. 使用者。 貴用戶應控制使用者之存取,且 貴用戶必須為其是否依照本合約使用產品負責。例如, 貴用戶將確保使用者遵守可接受的使用原則。

d. 客戶資料。 貴用戶必須對所有客戶資料的內容負起全部責任。 貴用戶將以未違反任何第三人之權利或可規範 Microsoft 履行對 貴用戶或任何第三人的任何其他義務之方式,保護及維護本公司提供線上服務給 貴用戶時所需之客戶資料中的全部權利。除本合約中所明示列出或依相關法律規定外,Microsoft 並未且日後也不會承擔關於客戶資料或 貴用戶對產品之使用的任何義務。

e. 貴用戶帳戶之責任。 貴用戶對於維護其對線上服務之使用相關的任何非公開驗證憑證之機密性,亦應負完全責任。若 貴用戶之帳戶或驗證憑證可能有任何不當使用之情況,或是任何與線上服務相關之安全性事件, 貴用戶必須立即通知本公司之客戶支援小組。

f. 預覽發行。 本公司得提供預覽版。 預覽版係依「現況」、「連同其本身具有之一切瑕疵」及「依可用狀態」提供,且不含本合約中所提供之 SLA 及全部有限瑕疵擔保責任。預覽版未涵蓋在客戶支援的範圍內。本公司得隨時變更或中止預覽版,恕不另行通知。本公司亦得選擇不要將預覽版發行為「一般流通」。

g. Microsoft Azure 服務之受管理之服務。 貴用戶得利用 Microsoft Azure 服務提供受管理的服務解決方案,但前提是:(1) 貴用戶是唯一能存取、設定及管理 Microsoft Azure 服務者,(2) 貴用戶對受管理的服務解決方案中之虛擬 OSE (若有的話) 擁有管理存取權,以及 (3) 第三人僅擁有其應用程式或虛擬 OSE 之管理存取權。 貴用戶對第三人依照本合約之條款而使用 Microsoft Azure 服務應負相關責任。為 貴用戶所提供之受管理的服務係受如下線上服務條款 (OST) 所拘束:

(i) 貴用戶不得轉售或轉散布 Microsoft Azure 服務,且

(ii) 貴用戶不得允許多個使用者直接或間接存取任何 Microsoft Azure 服務功能,其係以每個使用者為基礎提供。

h. 其他軟體與線上服務搭配使用。 若要讓部分線上服務的存取及使用呈最佳狀態, 貴用戶可能要依照線上服務條款所述內容安裝及使用與 貴用戶對線上服務之使用相關的部分軟體。本公司係將授權軟體予 貴用戶;本公司並不販售該軟體。 貴用戶軟體使用權之證明係指 (1) 本合約,(2) 任何訂單確認,(3) 付款證明。 貴用戶在任何裝置上存取軟體的權利,並未賦予 貴用戶任何權利去實行存取該裝置之軟體或裝置中的 Microsoft 專利或其他 Microsoft 智慧財產權。

2. 訂購服務。

a. 可用的訂閱優惠方案。 入口網站會提供可用的訂閱優惠方案之優惠方案詳細資料,而且一般可將他們分類為下列任一產品或產品組合:

(i) 預付方案。 貴用戶預先承諾訂購特定數量的線上服務以在期間內使用,且 貴用戶同意在使用之前先預付或定期付款。關於 Microsoft Azure 服務,額外或其他使用 (例如,使用超出 貴用戶的預付數量) 可能會視同消費方案。期間內未使用之預付數量將在期間結束時屆滿。

(ii) 消費方案 (又稱為隨收隨付)。 貴用戶在無預先付款承諾的前提下,依上個月實際使用情形付款。付款係以定期方式消費後付款。

(iii) 限制方案。 貴用戶在有限期間免費收到有限數量的線上服務 (例如,以試用訂閱的方式) 或其他 Microsoft 方案的一部分 (例如,MSDN)。本合約中與價格、取消費用、付款及資料保留相關之條款可能不適用。

b. 訂購。

(i) 一旦訂購或續約訂閱,即表示 貴用戶同意該訂閱的優惠方案詳細資料。除非該等優惠方案詳細資料中另有規定,否則線上服務係「依可用」基礎進行提供。 貴用戶得依本合約為 貴用戶之關係企業遞交訂單,並授與 貴用戶之關係企業管理訂閱之管理權限,但是關係企業不得依本合約遞交訂單。 貴用戶亦得將依第 1.a 節授與之權利轉讓予第三人,以便供該第三人於 貴用戶內部業務中使用。若 貴用戶將與軟體或 貴用戶之訂閱相關的任何權利授與關係企業或第三人,則此等關係企業或第三人將受本合約所拘束,且針對該等關係企業或第三人與其產品使用相關所採取的任何行動, 貴用戶同意負連帶責任。

(ii) 部分優惠方案得允許 貴用戶修改訂閱期間內所訂購的線上服務數量。新增至訂閱的其他線上服務數量會在該訂閱結束時屆滿。若 貴用戶於期間內減少數量,本公司得依以下第 3.b 節所述對 貴用戶減少之數量收取取消費用。

c. 價格及付款。 貴用戶必須依照 貴用戶之訂閱的優惠方案詳細資料進行付款。

(i) 針對預付方案,價位等級得基於 貴用戶所訂購的線上服務數量而決定。部分優惠方案可能允許 貴用戶修改期間內所訂購的線上服務數量,且 貴用戶的價位等級得分別調整,但是價位等級改變將不溯及既往。在 貴用戶之訂閱期間,線上服務的價格將不會提高,至於 貴用戶的訂閱,則自 貴用戶訂閱生效或續約時入口網站上所公佈之價格為準,但優惠方案詳細資料中註明為暫時價格者除外,或預覽版和非 Microsoft 產品亦除外。所有價格係於任何訂閱續約期間開始時變更。

(ii) 若是消費方案,則價格將會隨時依通知變更。

d. 續約。

(i) 一旦續約 貴用戶之訂閱,本合約將終止,且 貴用戶之訂閱從此將受續約 貴用戶之訂閱當日於入口網站中所列之條款及條件所拘束 (以下稱「續約條款」)。若 貴用戶不同意任何續約條款, 貴用戶得拒絕續約 貴用戶之訂閱。

(ii) 對於預付方案, 貴用戶得選擇讓訂閱自動續約,或於期間屆滿時終止。自動續約為預選之選項。 貴用戶可於期間內隨時變更此一選擇。若現有的期間比一個日曆月還長,本公司會在期間屆滿之前,將自動續約的聲明提供給 貴用戶。

(iii) 若是消費方案, 貴用戶之訂閱會自動額外續約一個月期間,直至 貴用戶終止訂閱為止。

(iv) 若是限制方案或試用訂閱,則不允許續約。

e. Academic、Government 和非營利版本的資格。 貴用戶同意若購買學術專用、政府專用或非營利專用的優惠方案,表示 貴用戶符合下列網站上所列的個別資格要件:

(i) 若是學術專用優惠方案,教育機構 (包括行政辦事處或學校董事會、公共圖書館或公共博物館) 的要件列示於: http://go.microsoft.com/?linkid=9862882

(ii) 若是政府專用的優惠方案,要件列示於: http://go.microsoft.com/?linkid=9862883;以及

(iii) 若是非營利專用優惠方案,要件列示於: http://www.microsoftvolumelicensing.com/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=19

Microsoft 保留隨時確認資格,並於不符合資格要件時暫停線上服務的權利。

f. 稅賦 。 除非發票上指定含稅,價格中不含任何稅賦。 貴用戶應支付依本合約應納以及允許本公司依相關法律向 貴用戶收取之任何適用的加值稅、貨物及服務稅、銷售稅、總收入稅或其他交易稅、費用、收費、附加費用或任何監管成本回收和類似款項。 貴用戶將有責任支付任何適用之印花稅,以及 貴用戶依法而有義務支付之所有其他稅賦,包括因 貴用戶向其關係企業散布或提供產品而課徵之任何稅賦。本公司應負責支付基於其淨利之所有稅賦、所徵收之總收入稅以代替收入稅或利潤稅,或對本公司財產所有權之稅賦。

若 貴用戶付給本公司之款項依規定必須扣繳任何稅賦, 貴用戶可從應付給本公司的金額中扣除這些扣繳稅款,並將該扣繳稅款繳交給適當稅務機構,但前提為 貴用戶必須立即取得前述該等扣繳稅款之正式收據及本公司合理要求之其他文件,並將其提供予本公司,以便其申請海外稅額扣抵或退款。 貴用戶必須在相關法律許可之範圍內,確保任何扣繳稅額均為依法所需扣繳之最低額度。

3. 期間、終止及中止。

a. 合約期間及終止。 本合約於 貴用戶之訂閱屆滿、終止或續約前將繼續有效,以較早發生之日期為準。

b. 訂閱終止。 貴用戶得於期間內隨時終止訂閱;不過, 貴用戶必須在終止生效之前支付所有到期及應支付之金額。

(i) 一個月期訂閱。 擁有一個月為期間之訂閱得隨時終止,不需任何取消費用。

(ii) 一個月以上的訂閱。 若 貴用戶在訂閱生效或續約訂閱之日期起算 30 日內終止訂閱 Microsoft Azure 服務,將不提供任何退款且 貴用戶必須針對訂閱的最初 30 日付款,但已終止之訂閱的剩餘部分不需付款。若 貴用戶在期間內之任何其他時間終止 Microsoft Azure 服務之訂閱, 貴用戶必須支付訂閱剩餘期間之費用,但不提供任何退款。

針對所有其他線上服務,若 貴用戶在期間屆滿之前終止訂閱, 貴用戶必須支付等於一個月期訂閱費用之費用,且 貴用戶將收到 貴用戶已針對期間之剩餘部分所支付之訂閱費用的任何部分之退款;但前提是部分未使用之月份將不提供退款。

c. 中止。 若發生下列情況,本公司得中止 貴用戶對線上服務之使用:(1) 為了防止未經授權的存取客戶資料而進行合理要求;(2) 依第 5 節, 貴用戶無法在合理時間內回應被控侵權之主張;(3) 貴用戶不依本合約支付應付金額;(4) 貴用戶並未遵守可接受的使用原則或 貴用戶違反本合約之其他條款。若發生下列一種或多種情況,則:

(i) 若是限制方案,本公司得立即中止 貴用戶對線上服務之使用或終止 貴用戶之訂閱及 貴用戶之帳戶,恕不另行通知。

(ii) 若是所有其他訂閱,中止將適用於線上服務的最基本必要部分,且只能在條件或需求存在時生效。本公司將在中止之前提供聲明,但若本公司合理相信本公司必須立即中止。本公司至少會提前 30 天通知欠款之中止。若 貴用戶並未在本公司中止後 60 天內陳述中止的原因,本公司得終止 貴用戶之訂閱並刪除 貴用戶之客戶資料而沒有任何保留期間。如果 貴用戶對線上服務之使用在 12 個月期間內暫停超過兩次,本公司得終止 貴用戶之訂閱。

4. 瑕疵擔保。

a. 有限瑕疵擔保責任。

(i) 線上服務。 本公司擔保線上服務將符合期間內之 SLA 的條款。 貴用戶對於違反本瑕疵擔保之唯一救濟係指 SLA 中之該等救濟。

(ii) 軟體。 本公司擔保,自 貴用戶第一次使用軟體起一年內將會實質依照適用的使用者文件中描述之方式執行。如果軟體無法符合本瑕疵擔保,本公司將選擇 (1) 退還所支付之軟體價格或 (2) 修復或更換軟體,並以其為 貴用戶所享有的唯一救濟。

b. 有限瑕疵擔保之排除。 本有限瑕疵擔保責任有以下限制:

(i) 任何默示擔保、保證或因法律因素無法排除之條件將自有限瑕疵擔保當日起算,適用一年;

(ii) 凡因意外、濫用或使用產品之方式與本合約或本公司出版之文件或指引規定不符所產生的問題,或因超出本公司合理控制範圍之外的事件所引發的問題,均不在本有限瑕疵擔保責任涵蓋範圍內;

(iii) 本有限瑕疵擔保責任不適用於因未能符合系統最低規格需求所產生的問題;且

(iv) 本有限瑕疵擔保責任不適用於預覽版或限制方案。

c. 免責聲明。除本瑕疵擔保外,本公司不提供一切明示、默示、法定或其他之瑕疵擔保,包括適售性或符合特定目的之瑕疵擔保。除與相關法律不允許之情事不在此限,本免責聲明將適用本條款無其他瑕疵擔保責任之規定。

5. 索賠之辯護。

a 辯護。

(i) 如果非關係企業之第三人指控產品侵害第三人之專利權、著作權或商標權,或是非法使用其營業秘密,而對 貴用戶提出索賠請求,則本公司將會為 貴用戶辯護。

(ii) 若因 (1) 貴用戶使用產品時直接或間接提供之任何客戶資料、客戶解決方案或非 Microsoft 產品或服務侵害第三人之專利權、著作權或商標權,或是故意非法使用其營業秘密;或 (2) 因違反可接受的使用政策,致使本公司遭非關係企業之第三人索賠, 貴用戶將會為本公司辯護。

b. 限制規定。 對於第 5a 節中之本公司的義務,將不適用於以下列事實為依據之索賠或裁定:(i) 任何客戶解決方案、客戶資料、非 Microsoft 產品、 貴用戶對產品進行之修改,或是 貴用戶視同使用產品的一部分而提供或可供使用的服務或資料;(ii) 可歸因於 貴用戶將產品與客戶資料或非 Microsoft 產品、資料或商業流程合併使用之價值而造成之損害賠償;(iii) 貴用戶在未取得明示之書面同意的情況下使用 Microsoft 之商標;或本公司因第三人請求索賠而通知 貴用戶停止使用產品後, 貴用戶仍繼續使用;(iv) 貴用戶將產品轉散布予非關係企業之第三人,或 貴用戶之使用係為非關係企業之第三人的利益;或 (v) 免費提供產品。

c. 救濟權。 若本公司合理相信依第 5a(i) 節中之請求索賠可能中止 貴用戶對產品之使用,本公司將尋求:(i) 取得 貴用戶繼續使用產品之權利;或 (ii) 修改產品或以功能相同產品取代之,並通知 貴用戶停止使用產品的較早版本。如果這些並非商業合理的選項,本公司得終止 貴用戶使用產品之權利,然後針對未使用的訂閱權利之任何預先付款退款。

d. 義務。 每一方當事人必須立即通知他方當事人有關依此節規定所提出之索賠事項。尋求保護的當事人必須 (i) 交由他方當事人全權決定此等索賠之辯護或和解方式;以及 (ii) 進行索賠辯護時,提供合理之協助。提供保護的當事人將 (1) 合理補償他方當事人在提供協助時所支付的費用,以及 (2) 必須支付不利之終局判決所判定應承擔的賠償費用 (或 貴用戶同意的和解費用)。各方當事人依第 5 節所擁有之各自辯護權利及支付判決 (或其他方當事人同意和解) 之權利,應以任何慣例或強制賠償權利或類似權利代替,且每一方當事人放棄此等慣例或法定權利。

6. 責任限制。

a. 限制規定。 每一方當事人依據本合約所產生之所有索賠之總計賠償責任僅限於直接損害,賠償上限為發生訴訟情事之前 12 個月期間依本合約就線上服務所支付之金額;前提是任一方當事人對任何線上服務之總累計賠償責任,均不得超過訂閱期間針對該線上服務已支付之金額。若為免費提供之產品,Microsoft 的賠償責任僅限於直接損害,上限為 $5,000.00 美元。

b. 排除。對於收入損失或間接、特殊性、附隨性、衍生性、懲罰性或懲戒性損害,或是因利潤損失、收入、營業中斷或商業資訊遺失所導致的損害,即使當事人已獲知該等損害賠償之可能性或可合理預見,任一方當事人均不負任何賠償責任。

c. 限制之例外。 本節中之賠償責任限制適用於相關法律許可的最完整範圍,但不適用於:(1) 依第 5 節之當事人的義務;或 (2) 侵犯他方當事人之智慧財產權。

7. 其他規定。

a. 聲明。 貴用戶必須透過郵件寄送通知、要求回執聯至以下地址。

通知應寄至:
Microsoft Taiwan Corporation
8th Floor, 7 Sungren Rd.
Shinyi Chiu
Taipei
110
Taiwan

副本應寄至:
Microsoft Corporation
Legal and Corporate Affairs
Volume Licensing Group
One Microsoft Way
Redmond, WA 98052
USA
傳真號碼:(425) 936-7329

貴用戶同意收到本公司之電子通知,其將以電子郵件寄送至 貴用戶在入口網站中指定之帳戶管理者。郵寄回執聯上之日期或寄送電子郵件之日期,視同通知生效之日期。 貴用戶需負責確保 貴用戶在入口網站中指定之帳戶管理者電子郵件正確且最新。本公司寄送至該電子郵件地址之任何電子郵件通知將在寄送時隨即生效,無論 貴用戶實際是否收到該電子郵件。

b. 使用權移轉及重新轉讓。 貴用戶不得在未經 Microsoft 同意情況下,轉讓本份合約之全部或一部分。

c. 同意合作夥伴費用。 當 貴用戶遞交訂單時, 貴用戶可能有機會認定與 貴用戶訂閱相關之「記錄可查夥伴」。不論是直接或授權第三人認定記錄合作夥伴, 貴用戶同意本公司支付特定費用予記錄合作夥伴。費用包含售前支援,同時也包含售後支援。費用依照 貴用戶之訂單訂定,且依本合約遞交之訂單大小而增加。無論 貴用戶是否認定記錄可查夥伴,本公司的線上服務價格均不變。

d. 分別性。 若本合約之任何部分經裁定為無法執行,則其餘條款仍具有完整之效果及效力。

e. 拋棄。 無法執行本合約之任何條款不應視為拋棄。

f. 無代理人。 本合約並未創設代理人、合夥關係或合資關係。

g. 無第三方受益人。 對本合約而言並沒有第三方受益人。

h. 準據法及法庭地。 本合約將以台灣法律為其準據法。為執行本合約而提起之任何訴訟均必須於台灣台北地方法院提起,指派其為本合約相關爭端之第一審法院進行裁決。此管轄法院之選擇,並不禁止任一方當事人就侵害智慧財產權時,於適當管轄地尋求暫時禁制令之救濟。

i. 整份合約。 本合約係指雙方當事人間就其合約標的之整份合約,且取代任何先前或同時存在之溝通內容。若本合約中之任何文件間有相互牴觸且未於該等文件中明示表示其適用之情形,則其條款適用優先順序 (由高至低)如下:(1) 本 Microsoft 線上訂閱合約,(2) 線上服務條款,(3) 適用之優惠方案詳細資料,以及 (4) 本合約中之任何其他文件。

j. 存續。 第 1、2.e、3.b、4、5、6、7 及 8 節中之條款於本合約終止或屆滿後,仍將繼續有效。

k. 美國出口法規。 產品受美國出口法規之規範。 貴用戶必須遵守所有相關法律,包括美國出口管制規定、國際武器運送法規 (International Traffic in Arms Regulation),以及美國與其他政府所發布之使用者、使用與目的地之限制。如需詳細資訊,請參閱 https://www.microsoft.com/exporting/

l. 不可抗力。 若發生非任一方當事人可合理控制之原因 (例如火災、爆炸、停電、地震、洪水、暴風雨、罷工、禁運、勞資爭議、民間或軍事機構之行動、戰爭、恐怖攻擊 (包括網路恐怖攻擊)、天災、網路流量業者之行為或不作為、任何管理或政府機構之行為或不作為 (包括通過法律、或規則或其他會影響線上服務提供之政府行為)),而導致該方當事人無法履行義務時,任一方當事人均無須向他方當事人負責。惟本節不適用於 貴用戶依照本合約必須承擔的付款義務。

m. 簽約授權。 若 貴用戶做為個人代表實體接受這些條款,即表示 貴用戶具有代表該實體簽訂此合約之法律權力。若 貴用戶就訂閱訂購或續約相關事宜指定實體或使用 貴用戶有關之實體 (例如以員工身分) 所提供電子郵件,則就本合約之目的而言,該實體應視為訂閱訂購者。

n. 政府客戶應先徵詢 Microsoft 的意見。 在同意本合約前,政府客戶應先徵詢 Microsoft 的意見。若 貴用戶係政府客戶,則在接受本合約之前, 貴用戶應與其 Microsoft 代表商議,以確保符合當地法律和政府採購程序。

8. 名詞定義。

本合約中提及之任何「天」係指一個日曆天。

「可接受的使用政策」列於線上服務條款中。

「關係企業」係指一方當事人所擁有之任何法律實體、擁有一方當事人之法律實體,或是與一方當事人屬同一控制關係下之法律實體。基於本定義之目的,「擁有」係指控制該實體超過百分之五十之利益。

「消費方案」、「預付方案」或「限制方案」係描述訂閱方案的類別,定義詳見第 2 節。

「客戶資料」已定義在線上服務條款中。

「客戶解決方案」已定義在線上服務條款中。

「使用者」係指 貴用戶允許可存取線上服務中所裝載之客戶資料或以其他方式使用線上服務的任何個人,或客戶解決方案之任何使用者。

「受管理的服務解決方案」係指 貴用戶提供給第三人之受管理的 IT 服務,其中包含 Microsoft Azure 服務之管理及支援。

「Microsoft Azure 服務」係指 https://azure.microsoft.com/en-us/services 上所列載之一種或多種 Microsoft 服務及功能,但其中列載為個別授權者除外。

「非 Microsoft 產品」已定義在線上服務條款中。

「優惠方案詳細資料」係指訂閱優惠方案所適用之價格及相關條款,詳如入口網站中所公佈。

「線上服務」係指由客戶依本合約所訂閱之 Microsoft 以主機形式提供的線上服務,包括 Dynamics CRM Online 服務、Office 365 Services、Microsoft Azure 服務或 Microsoft Intune 線上服務。

「線上服務條款」係 貴用戶對 https://www.microsoft.com/licensing/onlineuserights 上可取得之產品的使用可適用之條款。線上服務條款包含除本合約指定之條款外,其他規範 貴用戶對產品之使用的條款。

「預覽版」係指由 Microsoft 為了取得客戶的回饋意見,而提供之線上服務的功能或軟體的預覽、搶鮮版 (Beta) 或其他預先發行版本。

「入口網站」係指可在 https://www.microsoft.com/licensing/online-services/default.aspxhttps://azure.microsoft.com/en-us/pricing/ 或本公司指定之替代網站上找到之線上服務的各自網站。

「產品」係指任何線上服務 (包括任何軟體)。

「SLA」係指本公司針對線上服務之提供及/或效能所進行的服務等級協定承諾,詳如下列網站所公佈: http://www.microsoftvolumelicensing.com/cslahttps://azure.microsoft.com/en-us/support/legal/sla/ 或本公司指定之替代網站上。

「軟體」係指 Microsoft 視同 貴用戶訂閱的一部分而提供給 貴用戶安裝在裝置上的軟體,或可供搭配線上服務使用,以啟動特定功能的軟體。

「訂閱」係指依入口網站上所指定,具有定義期間的線上服務之註冊。 貴用戶得訂購可獨立管理的多個訂閱,其將受獨立 Microsoft 線上訂閱合約之條款所拘束。

「期間」係指訂閱期間 (例如,30 天或 12 個月)。