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Microsoft 線上訂閱合約

上次更新時間:2019 年 3 月

Microsoft 線上訂閱合約

本 Microsoft 線上訂閱合約為您代表之實體或未委派實體負責訂閱採購或續約時之您個人 (「貴用戶」) 與 Microsoft Corporation ("Microsoft"、「本公司」) 所達成之協議。構成內容包括下列條款及條件與線上服務條款、SLA 和您訂閱或續約的供應項目詳細資料 (以下統稱「合約」)。自本公司向 貴用戶確認訂閱之日或訂閱續約之日起生效 (如其適用)。第 8 節定義重要期間。

1. 線上服務使用

a. 使用權利。本公司授權 貴用戶存取及使用線上服務,以及安裝與使用 貴用戶訂閱所附之軟體,詳細說明請參閱本合約。本公司保留所有其他權利。

b. 可接受的用法。  貴用戶僅能按照本合約之規定使用產品。 貴用戶不得對產品進行還原工程、反向組譯、解編或解決技術限制,儘管有此限制,但相關法律容許之情況除外。 貴用戶不得停用、竄改或試圖規避任何計算所用線上服務用量的計費機制。除非本合約或線上服務條款明示允許,否則 貴用戶不得就產品或其任何部分向第三方提供出租、租賃、出借、轉售、轉移產品或主機服務。

c. 終端使用者。  貴用戶負責控制終端使用者依本合約規定存取及使用產品。例如, 貴用戶須確保終端使用者遵守使用原則。

d. 客戶資料。  貴用戶須全權負責所有客戶資料內容。 貴用戶將保護並維護本公司提供線上服務所需之客戶資料的所有權利,而不侵犯任何第三方的權利或對 Microsoft 加諸任何其他義務。Microsoft 就客戶資料或 貴用戶使用產品有關之任何義務概不負責或承擔任何法律責任,除非本合約或相關法律另有明確說明。

e. 帳戶責任。  貴用戶負責保密與使用線上服務有關之任何非公開驗證登入資訊。 貴用戶必須迅速通知本公司客戶支援小組有關不當使用帳戶或驗證登入資訊之情事或與線上服務相關之安全性事件。

f. 預覽版本。本公司得提供預覽版。 預覽版會依「現況」(「不保證無瑕疵」) 和「可用狀態」提供,而且會從 SLA 和本合約所提供之所有有限瑕疵擔保中排除。客戶支援服務得不包含預覽版。預覽版如有變更或終止恕不通知。此外,本公司亦可能選擇不「正式發行」預覽版。

g. Microsoft Azure 的受管理服務。  貴用戶得使用 Microsoft Azure 服務以提供受控服務解決方案,倘若:(1) 貴用戶擁有存取、設定及管理 Microsoft Azure 服務的獨家功能;(2) 貴用戶擁有受控服務解決方案的虛擬 OSE 管理存取權 (如有);(3) 第三方僅擁有自有應用程式或虛擬 OSE 的管理存取權。 貴用戶負責第三方依本合約條款規定使用 Microsoft Azure 服務。 貴用戶之受管理服務佈建須遵守下列限制 (及線上服務條款任何其他限制):

(i)  貴用戶不得轉售或轉散發 Microsoft Azure 服務。

(ii)  貴用戶不得允許多位使用者直接或間接存取任何依單名使用者為基礎提供之 Microsoft Azure 服務功能。

h. 認定為系統管理員控制。如果  貴用戶使用所屬組織的電子郵件地址 (例如雇主或學校) 單獨訂購線上服務,即表示 貴用戶獲授權可以組織成員身分使用該組織網域註冊訂閱容量。因係 貴用戶電子郵件地址相關聯之網域擁有者,故認定該組織擔負控制與管理線上服務使用之責任。因此, 貴用戶組織委派之系統管理員 (「系統管理員」) 得 (i) 控制與管理 貴用戶的帳戶,包括修改及終止存取權,以及 (ii) 存取及處理 貴用戶的資料,包括通訊內容和檔案。Microsoft 得通知 貴用戶,Microsoft 認定您所屬組織擁有訂閱涵蓋之線上服務控制權,但無提供此類通知之義務。若 貴用戶所屬組織會管理線上服務使用,或管理與訂閱相關聯之租用戶,資料主體要求和隱私權查詢請轉給您的系統管理員。若 貴用戶所屬組織不管理線上服務使用,或不管理此類租用戶,資料主體要求和隱私權查詢請轉給 Microsoft。

i. 共用目錄資料。當  貴用戶使用所屬組織提供之網域內電子郵件地址訂購線上服務時 (例如雇主或學校),線上服務會將您新增至共用相同電子郵件網域的使用者目錄。組織之電子郵件網域內的其他線上服務使用者會看到您的目錄資料 (姓名、註冊日期和電子郵件地址)。

j. 搭配線上服務使用之其他軟體。為實現存取及使用特定線上服務之最佳化, 貴用戶得依線上服務條款所述,安裝及使用與線上服務使用相關之特定軟體。本公司授權 貴用戶使用軟體,非銷售該軟體。軟體授權證明為 (1) 本合約、(2) 任何訂購確認及 (3) 付款證明。您在任何裝置上的軟體存取權,不賦予您在可存取該裝置之軟體或裝置中實作 Microsoft 專利或其他 Microsoft 智慧財產權之權利。

2. 購買服務

a. 可用訂閱供應項目。入口網站提供可用訂閱供應項目之供應項目詳細資料,一般會分類為下列類別或組合之一:

(i) 承諾供應項目。  貴用戶承諾預先購買特定數量的線上服務以供某段期間使用,且在使用前預先付款或定期付款。Microsoft Azure 服務之額外或其他用量 (例如超過承諾用量的用量) 得視為使用量供應項目。期間內未使用之承諾數量將於期末到期。

(ii) 使用量供應項目 (亦稱之為隨用隨付)。按下個月實際用量付費,沒有前期承諾用量。定期於期末付款。

(iii) 有限的供應項目。  貴用戶會獲得免費的限期有限數量線上服務 (例如免費試用訂閱或免費帳戶) 或部分的其他 Microsoft 供應項目 (例如 MSDN)。本合約不適用有關價格、取消費用、付款和資料保留的佈建。

b. 訂購。

(i) 訂購或續約訂閱即表示 貴用戶同意該訂閱之供應項目詳細資料。除非供應項目詳細資料另有說明,否則線上服務以「可用狀態」提供。 貴用戶得據此合約為關係企業訂購供應項目,並授權關係企業管理訂閱,但關係企業不得據此合約訂購供應項目。 貴用戶亦可根據第 1.a. 節授予第三方在您企業內部的使用權。如將軟體或訂閱權利授予關係企業或第三方,則此等關係企業或第三方將受本合約約束,且 貴用戶同意承擔此等關係企業或第三方使用產品之任何動作的共同連帶責任。

(ii) 某些供應項目允許 貴用戶修改訂閱期內所訂購之線上服務數量。訂閱額外新增的線上服務數量會在訂閱結束時到期。如在期限內縮減數量,本公司得依第 3.b. 節之規定收取縮減數量的取消費用。

c. 價格與付款。 到期應付款項必須依 貴用戶訂閱之供應項目詳細資料支付。

(i) 承諾用量供應項目之價位等級以 貴用戶所訂購之線上服務數量為準。某些供應項目允許 貴用戶修改期限內所訂購之線上服務數量,且價位等級會隨之調整,但價位等級變更不溯及既往。訂閱期內,線上服務價格不會調漲,但入口網站所公布之訂閱當時必須已生效或續約,且供應項目詳細資料中標示為暫訂價格者、預覽版或非 Microsoft 產品不在此列。所有價格都有可能在訂閱續約開始時變更。

(ii) 使用量供應項目的價格可能隨時變更,將另行通知。

d. 續約。

(i) 本合約將於 貴用戶訂閱續約時終止,您的訂閱隨即受訂閱續約當日入口網站規定之條款及條件約束 (「續約條款」)。如不同意任何續約條款, 貴用戶得拒絕訂閱續約。

(ii)  貴用戶得選擇訂閱自動續約承諾用量供應項目或於到期時終止。自動續約可預先選取。 貴用戶可在期限內隨時變更選取項目。如果現有的期限超過一個歷月,本公司會在期限到期前通知 貴用戶自動續約事宜。

(iii)  貴用戶終止訂閱前,訂閱的使用量供應項目都會自動續期一個月。

(iv) 有限供應項目可能不允許續約。

e. 學術、政府和非營利組織版本適用資格。  貴用戶同意購買學術、政府或非營利組織供應項目時,必須符合下列網站所列之相應資格要求:

(i) 學術版供應項目之教育機構要求 (包括行政單位或學校董事會、公共圖書館或公共博物館) 詳見 Microsoft 授權資源和文件

(ii) 政府版供應項目要求詳見 Microsoft 授權資源和文件

(ii) 非營利組織版供應項目要求詳見 Microsoft 授權資源和文件

如不符合資格要求,Microsoft 保留隨時驗證資格與暫時停權線上服務之權利。

f. 稅金。 除非發票上另有含稅說明,否則價格一律不含任何稅金。 貴用戶必須支付所有增加的適用金額、貨物與服務、銷售、總收入或其他交易稅、手續費、費用或附加費用,或者任何規費或根據本合約應付之相近金額,本公司根據適用法律可向 貴用戶收取。 貴用戶應負擔任何適用之印花稅以及您依法有義務支付之其他稅金,包括向關係企業散發或佈建產品時所產生之全部稅金。本公司負擔本公司所有淨收入稅金、代收收入或利潤稅金之總收入稅金,或本公司財產所有權稅金。

如果 貴用戶付款給本公司時必須預扣任何稅金,您可以從支付本公司之應付金額中扣除這類稅金,並將這些稅金繳付予相關稅捐機關,但是您必須妥善保管這些預扣金額的正式收據以及本公司合理要求的其他文件,並迅速提供以利本公司申報外國稅扣抵額或退稅。 貴用戶須確保在適用法律可能範圍內,將任何預扣稅金降至最低。

3. 期限、終止和暫時停權

a. 合約期限和終止。本合約在 貴用戶訂閱到期、終止或續約前一律有效,以較早者為準。

b. 訂閱終止。  貴用戶得於期限內隨時終止訂閱,但您必須支付終止有效前之所有應付及結欠金額。

(i) 一月期訂閱。為期一月的訂閱得隨時終止,無取消費用。

(ii) 超過一個的訂閱。 貴用戶若在訂閱生效或續約 30 日內終止訂閱 Microsoft Azure 服務,本公司不提供退款,且您必須支付最初 30 天訂閱的費用,但不必支付所終止訂閱剩餘部分的費用。如果在期限內其他時間終止訂閱 Microsoft Azure 服務,您即必須支付剩餘期限的費用,且本公司不予退款。

(iii) 有限的供應項目。Microsoft 得於期限內不經通知隨時立即終止 貴用戶的有限供應項目訂閱。

(iv) 其他訂閱。至於所有其他訂閱, 貴用戶如在期限內終止訂閱,即必須支付相當一個月訂閱費用之費用,且將會收到剩餘期限已付訂閱餘額費用之退款;但若有部分未使用的月數則不予退款。

c. 暫時停權。如有下列情事,本公司得暫時停止 貴用戶使用線上服務之權利:(1) 合理需要防止未經授權存取客戶資料;(2) 貴用戶無法於合理時間內回應有關第 5 節之涉嫌侵權主張;(3) 貴用戶未依本合約支付到期應付金額;(4) 貴用戶未遵守使用原則或違犯本合約其他條款;或 (5) 有限供應項目之訂閱自 貴用戶無法依供應項目詳細資料所述存取線上服務時起失效。如果發生下列一或多項情況,則:

(i) 針對有限供應項目,本公司得不經通知立即停止 貴用戶使用線上服務、訂閱及帳戶之權利。

(ii) 針對所有其他訂閱,暫時停權適用最低限度的必要線上服務部分,且僅於條件或需要存在時才有效。除非本公司合理認為必須立即暫時停權,否則會事先發出暫時停權通知。未付款暫時停權至少會在 30 天前發出通知。 貴用戶如無法在暫時停權後 60 天內完全解決造成暫時停權之原因,本公司得終止您的訂閱並刪除您的客戶資料,不提供保留期。 貴用戶使用線上服務若於任何 12 個月內暫時停權超過兩次,本公司亦得終止您的訂閱。

4. 保證

a. 有限瑕疵擔保。

(i) 線上服務。本公司保證線上服務於期限內符合 SLA 條款。SLA 條款是 貴用戶就違反此有限瑕疵擔保時的唯一救濟。

(ii) 軟體。 本公司保證自 貴用戶初次使用軟體當日一年起,軟體會依適用使用者文件所述之內容實質履行。如果軟體無法符合此保證,本公司選擇對 貴用戶的唯一救濟為 (1) 依軟體所付價格退款或者 (2) 修復或更換軟體。

b. 有限瑕疵擔保之排除。本有限瑕疵擔保受下列限制所限:

(i) 依法不得免責之任何默示擔保、保證或條件自本有限瑕疵擔保開始起為期一年;

(ii) 本有限瑕疵擔保不包括因意外、不當使用或者不依本合約規定方式或本公司發布之文件或指南使用產品所造成之問題,或合理控制外事件所引發之問題;

(iii) 本有限瑕疵擔保不適用於不符合最低系統要求所造成之問題;以及

(iv) 本有限瑕疵擔保不適用於預覽版或有限供應項目。

c. 免責聲明。本公司除此擔保外,不提供任何明示、默示、法定或非法定擔保,包括適銷性或適於特定目的之擔保。這些免責內容在適用法律所允許之最大範圍內適用。

5. 索賠抗辯

a. 抗辯。

(i) 本公司會為 貴用戶向獨立第三方就產品侵犯該第三方專利、著作權或商標或非法利用其營業祕密之索賠提出抗辯。

(ii) 貴用戶會為本公司向獨立第三方就下列事項之索賠提出抗辯:(1) 您使用產品直接、間接提供之任何客戶資料、客戶解決方案或非 Microsoft 產品或服務,侵犯該第三方專利、著作權或商標或非法利用其營業祕密;或 (2) 違犯使用原則。

b. 限制。本公司在第 5.a. 節之義務不適用於基於下列情事之索賠或獎勵:(i) 任何客戶解決方案、客戶資料、非 Microsoft 產品、您對產品之修改,或您使用產品時所提供之服務或資料;(ii) 您基於客戶資料或非 Microsoft 產品、資料、或商業流程之價值所製作之產品組合或造成之損害;(iii) 您未經本公司書面同意使用 Microsoft 商標,或於本公司因第三方索賠通知您停止後使用產品;(iv) 您基於任何獨立第三方之利益對產品之限制或使用;或 (v) 免費提供產品。

c. 救濟。 如本公司合理認為根據第 5.a.(i). 節之索賠可能阻礙您使用產品,本公司將設法:(i) 取得您可繼續使用產品之權利;或 (ii) 修改或更換為功能相當之產品,並通知您停止使用舊版產品。如果這些選項在商業上不合適,本公司得終止 貴用戶使用產品的權利,並退還未使用的訂閱權利預付金。

d. 義務。雙方必須即時通知對方基於本節之索賠。尋求保護之一方必須 (i) 讓另一方掌握索賠辯護或和解的單獨控制權;以及 (ii) 提供索賠辯護的合理協助。提供保護之一方則 (1) 補償另一方於提供協助時所發生之合理自付費用,及 (2) 支付任何導致不利確定裁判或和解之金額。雙方根據本第 5 節之各自抗辯權利和裁判費用 (或他方同意和解) 替代非成文法或法定的賠償權利或相似權利,且雙方皆放棄此等非成文法或法定權利。

6. 責任限制

a. 限制。各方對本合約所有索賠之總體責任限於直接損害,金額不超過訴由產生前 12 個月依本合約已支付之線上服務金額;無論任何情況,任一方之任何線上服務總體責任不超過該線上服務訂閱期間已付金額。Microsoft 對免費提供產品僅就直接損害負擔賠償責任,金額不超過 $5,000.00 美元。

b. 排除。任一方皆不須對下列項目負責:收入損失或間接性、特殊性、附帶性、結果性、懲罰性或懲戒性損害,或因利潤損失、收入、業務中斷或商務資訊損失導致的損害,即使知悉上述損害可能發生或已合理預見。

c. 限制例外。本節之責任限制適用於適用法律所允許之最大範圍,不適用於下列情況:(1) 雙方依第 5 節規定之義務;或 (2) 違犯其他人之智慧財產權。

7. 其他事項

a. 通知。通知必須為書面形式,依規定顯示收件地址的送達日期、回執聯上顯示的日期、電子郵件傳輸日期或日期,或快遞或傳真派送確認單的日期。交付予 Microsoft 的通知必須寄送至以下地址:

Microsoft Corporation

Dept. 551, Volume Licensing

6880 Sierra Center Parkway

Reno, Nevada 89511

USA

交付予 貴用戶的通知將寄送至您帳戶所標示之通知連絡人地址。Microsoft 得以電子郵件或其他電子形式將通知及其他資訊寄送予 貴用戶。

b. 授權轉移和指派。未經 Microsoft 同意, 貴用戶不得指派本合約之全部或部分或轉移授權。

c. 同意合作夥伴費用。當 貴用戶下訂單後,即會獲得確認與您訂閱相關聯之「記錄可查夥伴」機會。 貴用戶直接或透過授權第三方確認記錄可查夥伴,即表示同意本公司收取記錄可查夥伴費用。此費用係用於售前客戶支援,且可包含售後客戶支援。此費用以 貴用戶訂單金額為準,且會隨之增加。本公司之線上服務價格不因是否確認記錄可查夥伴而變動。

d. 分別性。本合約若有任何部分無法執行,其他部分仍保留全部法律效力。

e. 拋棄。即使無法實行此合約的任何規定,也不會形成拋棄。

f. 無代理關係。本合約不建立代理、合作或合資關係。

g. 無受益第三人。本合約無受益第三人。

h. 適用法律和地點。本合約受美國華盛頓州州法管轄,無須理會法律衝突原則,除非 (i) 貴用戶為美國政府實體,則本合約受美國法律管轄,以及 (ii) 貴用戶為美國州政府或地方政府實體,則本合約受該州州法管轄。實施本合約權利之任何行為必須在美國華盛頓州提出。此管轄權選擇不妨礙任一方就違反智慧財產權向任何合適管轄權尋求禁制令。

i. 全部合約。本合約為相關主題之全部合約,且取代任何預先或並行溝通機制。本合約之文件如有牴觸,且未於文件中明確解決,其條款約束力優先權將依下列順序遞減:(1) 本 Microsoft 線上訂閱合約,(2) 線上服務條款,(3) 適用之供應項目詳細資料,(4) 本合約之任何其他文件。

j. 存續。第 1、2.c.、2.e.、4、5、6、7 和 8 節之條款於本合約終止或屆滿後應為存續。

k. 美國出口管轄權。產品受美國出口管轄權管制。 貴用戶必須遵守所有適用法律,包括美國出口管制規定、國際武器貿易條例 (ITAR),以及美國及其他政府所發行之終端使用者、最終用途及目的地限制。

l. 不可抗力。任一方對因超過當事方合理控制能力以致無法履約之情事概不負責 (例如火災、爆炸、停電、水災、強烈風暴、罷工、禁運、勞資糾紛、民權運動或軍事當局行動、戰爭、恐怖主義 (包括網路恐怖主義)、天災、網際網路流量電信業者之作為或不作為、監管單位之作為或不作為 (包括通過影響線上服務交付之法律或辦法或其他管理法案))。但本節不適用於 貴用戶須依本合約付款之義務。

m. 簽約機構。如果 貴用戶為代表實體接受這些條款的個人,即表示您具有法定權限可代表該實體簽署本合約。如果 貴用戶指定某實體,或使用某相關實體 (例如雇主) 所提供之電子郵件地址購買或續約訂閱,則該實體即視為本合約所購買訂閱之擁有者。

n. 政府客戶。 政府客戶在接受本合約前應先洽詢 Microsoft。接受本合約即表示 貴用戶聲明您會一直遵守所有適用法律和政府採購規定。

8. 定義

本合約所引用之「日」為工作日。

「使用原則」如線上服務條款所述。

「關係企業」表示某當事方所擁有之任一法律實體、擁有某當事方之任一法律實體,或與某當事方有共同所有權之任一法律實體。「所有權」在此定義為控制之實體權益超過 50% 者。

「使用量供應項目」、「承諾用量供應項目」或「有限供應項目」皆為訂閱供應項目類別之描述,於第 2 節中定義。

「客戶資料」於線上服務條款中定義。

「客戶解決方案」於線上服務條款中定義。

「終端使用者」表示 貴用戶允許存取線上服務所託管客戶資料或使用線上服務之任何人,或任何客戶解決方案使用者。

「受管理的服務解決方案」表示 貴用戶向第三方提供,由 Microsoft Azure 服務之管理與支援所構成之受管理的 IT 服務。

「Microsoft Azure 服務」於線上服務條款中定義。

「非 Microsoft 產品」於線上服務條款中定義。

「供應項目詳細資料」表示訂閱供應項目適用之價格和相關條款,如入口網站所發布者。

「線上服務」表示 貴用戶依本合約訂閱之任何 Microsoft 託管服務。

「線上服務條款」表示使用產品之適用條款詳見 Microsoft 授權使用字詞文件。線上服務條款包括除本合約條款外,使用產品之約束條款。

「預覽版」表示 Microsoft 所提供之預覽、搶鮮版 (Beta) 或其他發行前版本,或線上服務或軟體之功能。

「入口網站」表示線上服務之個別網站詳見 Azure 入口網站 或本公司確認之替代網站。

「產品」表示線上服務 (包括任何軟體)。

"SLA" 表示本公司有關交付及/或履行線上服務之承諾,如 Microsoft 服務等級協定 (SLA) 或本公司確認之替代網站所發布之內容。

「軟體」表示本公司附在 貴用戶訂閱中供裝置安裝或搭配線上服務使用,以啟用某些功能之 Microsoft 軟體。

「訂閱」表示註冊線上服務以取得入口網站所指定之定義期間。 貴用戶得購買多項訂閱,可分別管理且受不同 Microsoft 線上訂閱合約條款之約束。

「期間」表示訂閱期間 (例如 30 天或 12 個月)。