Microsoft 在线订阅协议

本 Microsoft 在线订阅协议是您代表的实体（若您未指定与订阅购买或续订相关的实体，则为您个人）（以下称“您”或“您的”）与 Microsoft Corporation（以下称“Microsoft”、“我们”或“我们的”）之间达成的协议。本协议包含以下条款和条件，以及在线服务条款、SLA 以及订阅或续订的产品/服务详细信息（以下统称“协议”）。该协议自我们向您提出订阅确认之日或您的订阅续订之日起生效（视情况而定）。关键术语定义见第 8 节。

a. 使用的权利。我们向您授予该权利来访问和使用联机服务，以及安装和使用订阅随附的软件，本协议中会提供相关的详细说明。我们保留所有其他权利。

b. 可接受的使用。您对产品的使用须遵循本协议。您不得对产品进行反向工程、反向编译、反汇编或绕过产品技术限制，但在适用的法律所允许的范围内进行上述活动不受此限。对于计量您对联机服务使用情况的任何计费机制，您不得禁用、篡改或以其他方式尝试规避。您不得将产品或其中的任何部分出租、租赁、出借、转售、转让或托管给第三方，除非本协议或在线服务条款中明确允许。

c. 最终用户。您应控制最终用户的访问行为，并应负责确保他们对产品的使用符合本协议。例如，您应确保最终用户遵守可接受的使用策略。

d. 客户数据。您全权负责所有客户数据的内容。您应保护并维护我们向您提供联机服务所需的所有客户数据权利，以免违背任何第三方的权利或导致 Microsoft 对您或任何第三方承担义务。除本协议中明确规定或适用法律要求的情况之外，Microsoft 对客户数据或您的产品使用均不承担任何义务。

e. 对您的帐户的责任。您需要负责维护与使用联机服务相关的任何非公开身份验证凭证的保密性。如有任何可能的帐户或身份验证凭据误用或者任何与联机服务有关的安全意外行为，您务必立刻通知我们的客户支持团队。

f. 预览版。我们可能会提供预览版。 预览版按“原样”提供，可能存在各种缺陷，在目前可用，预览版不适用 SLA 和本协议中提供的所有有限保证。客户支持可能不会涵盖预览版。我们可能随时更改或中止预览版，恕不另行通知。我们也可能选择不将预览版正式发布。

g. Microsoft Azure 托管服务。您可以使用 Microsoft Azure 服务来提供托管服务解决方案，前提为：(1) 您有能力独自访问、配置和管理 Microsoft Azure 服务；(2) 您对托管服务解决方案中的虚拟 OSE（如有）拥有管理访问权限；以及 (3) 第三方对其应用程序或虚拟 OSE 仅拥有管理访问权限。您有责任确保第三方对 Microsoft Azure 服务的使用符合本协议的条款。您在提供托管服务时会受到以下限制（以及在线服务条款中的其他任何限制）的约束：

(i) 您不得转售或再分发 Microsoft Azure 服务。

(ii) 您不得允许多位用户直接或间接访问任何按每位用户提供的 Microsoft Azure 服务功能。

h. 管理员的控制责任。如果您使用由您所属组织（例如雇主或学校）提供的电子邮件地址单独订购联机服务，即表明您有权使用该组织的域并以该组织成员的身份进行注册订阅。该组织作为您的电子邮件地址的关联域所有者，可以控制和管理您对联机服务的使用。在这种情况下，您所在组织的指定管理员（您的“管理员”）可以 (i) 控制和管理您的帐户（包括修改和终止您的访问权限）；(ii) 访问和处理您的数据（包括您的通信内容和文件内容）。Microsoft 可能会向您告知您所在组织已具备订阅所涵盖联机服务的控制权这一情况，但 Microsoft 并无义务提供此类通知。如果您所在组织在管理您的联机服务使用，或在管理与您的订阅相关的租户，请将您的数据主体请求和隐私问题告诉管理员。如果您所在组织并未管理您的在线服务使用或管理此类租户，请将您的数据主体请求和隐私问题告诉 Microsoft。

i. 共享目录数据。当您使用具有您所属组织（例如雇主或学校）提供的域的电子邮件地址订购联机服务时，联机服务会将您添加到共享同一电子邮件域的用户目录中。您的目录数据（姓名、注册日期和电子邮件地址）可能会向您所在组织的电子邮件域中的其他联机服务用户显示。

j. 与联机服务配合使用的其他软件。为实现对某些联机服务的访问和使用优化，您可能需要按照在线服务条款的说明安装和使用某些软件，以便与联机服务配合使用。我们向您授予软件许可；并不出售该软件。软件许可证明为：(1) 本协议；(2) 任何订单确认；以及 (3) 付款证明。您在任何设备上访问软件的权利并未赋予您在访问该设备的软件或设备中实施 Microsoft 专利或其他 Microsoft 知识产权的权利。

a. 可用订阅产品/服务。门户提供了可用订阅产品/服务的产品/服务详细信息，大致可归为以下的一种产品/服务或产品/服务组合：

(i) 承诺产品/服务。您提前承诺要购买特定数量的联机服务以在期限内使用，并且提前或在使用前某一期限内定期支付款项。对于 Microsoft Azure 服务，额外使用或其他使用（例如，超出承诺数量的使用量）将视为消耗产品/服务。期限内未使用的承诺数量将于期限到期时过期。

(ii) 消耗产品/服务（也称为“即用即付”）。您根据上一月的实际使用情况付款，无需事先做出承诺。您需要定期支付所欠款项。

(iii) 有限产品/服务。 您可以获得在有限期限内免费使用的有限数量的联机服务（例如，试用版订阅或免费帐户）或以作为另一种 Microsoft 服务/产品（如 MSDN）的一部分这种形式提供的联机服务。本协议中有关定价、取消费、付款和数据保留的规定可能不适用。

b. 订购。

(i) 订购或续订订阅，即表示您同意订阅的产品/服务详细信息。除非产品/服务详细信息中另有明确规定，否则联机服务按“目前可用”形式提供。您可在此协议下为您的关联组织提交订单，并授予关联组织管理订阅的管理权限。但是，关联组织并不能在此协议下提交订单。您还可将第 1.a. 节下授予的权利分配给第三方，允许该第三方在您的内部业务中使用联机服务。如果您向关联组织或第三方授予了与软件或订阅相关的任何权利，则这些关联组织或第三方将受本协议的约束，并且您同意对这些关联组织或第三方与使用产品相关的任何行为承担连带责任。

(ii) 某些产品/服务可能允许您在订阅期间修改订购的联机服务数量。增添到订阅中的额外数量的联机服务将于订阅期满时过期。如果您在订阅期内减少数量，我们会按照下面第 3.b. 节中的说明向您收取减少数量的取消费。

c. 定价和付款。应付款项必须根据订阅的产品/服务详细信息进行支付。

(i) 对于承诺产品/服务，价格水平取决于您订购的联机服务数量。某些订单可能允许您在期限内修改订购的联机服务数量，您的价格水平也会进行相应调整，但价格水平的更改不可追溯。在订阅的期限内，就您的订阅而言，与订阅开始生效或续订时门户内发布的价格相比，联机服务的价格将不会上升，除非产品/服务详细信息中标识价格为临时价格，或价格针对的是预览版或非 Microsoft 产品。所有价格在任何订阅续订期之初均可能变更。

(ii) 对于消耗产品/服务，定价可能随时变化，但会事先通知。

d. 续订。

(i) 续订订阅后，本协议将终止，您的订阅其后将遵循订阅续订之日门户上规定的条款和条件（以下称“续订条款”）。如果您不同意任何续订条款，可拒绝续订您的订阅。

(ii) 对于承诺产品/服务，您可以选择在订阅期限到期时自动续订或终止订阅。自动续订是预选的选项。在期限内，您可以随时更改您的选择。如果现有期限长于一个日历月，我们将在期限到期之前向您发出自动续订通知。

(iii) 对于消耗产品/服务，在您终止订阅前，您的订阅会自动额外续订一个月。

(iv) 对有限产品/服务而言，可能不允许续订。

e. 学术版、政府版和非营利版的资格。 您同意，如果您要购买学术版、政府版或非营利版服务/产品，则需要满足下列站点上所列的相应资格要求：

(i) 对于学术版产品/服务，须满足 Microsoft 许可资源和文档中列出的对教育机构（包括行政管理办公室或学校董事会、公共图书馆或公共博物馆）的要求。

(ii) 对于政府版产品/服务，须满足 Microsoft 许可资源和文档中列出的要求。

(iii) 对于非营利版产品/服务，须满足 Microsoft 许可资源和文档中列出的要求。

Microsoft 保留随时验证资格的权利，对未达到资格要求的情形，则有权暂停联机服务。

f. 税款。 价格不含任何税款，收据中说明包含税款的除外。您必须支付根据本协议产生的适用法律允许我们向您收取的任何适用的增值税、商品劳务税、销售税、总收入税、其他交易税费、收费或附加费、任何监管成本回收附加费或类似费用。您将负责承担任何适用的印花税以及有义务支付的所有其他税，包括由于向您的关联组织分发或提供产品而产生的任何税。我们将负责支付所有我们的净收入或总收入税来代替与收入或利润或我们财产所有权相关的税。

如果需要从您向我们支付的款项中扣缴任何税，您可以从欠我们的金额中扣减此税并将其支付给相应的税务机构，但前提是您及时获得并交付一份关于这些代扣税款的正式收据以及我们以合理方式要求客户提供的其他票据，以申请外国税收抵免或退税。您务必确保所扣缴的任何税都已在适用的法律许可的情况下降至最低。

a. 协议期限与终止。本协议在您的订阅到期、终止或续订（以时间较早者为准）之前一直保持有效。

b. 订阅终止。您可在订阅期限内随时终止订阅，但在终止生效前，您必须支付所有应付款项和欠款。

(i) 月度订阅。期限为一个月的订阅可以随时终止，且不会产生任何取消费。

(ii) 超过一个月的订阅。如果您在自订阅生效或续订之日起的 30 天内终止 Microsoft Azure 服务订阅，则不予以提供退款，您必须支付该订阅前 30 天的费用，但无需为已终止订阅的剩余时间付费。如果您在期限内的任何其他时间终止 Microsoft Azure 服务的订阅，则必须为该期限的剩余时间支付费用，我们也不予以退款。

(iii) 有限产品/服务。Microsoft 可在不通知的情况下于订阅期限内随时终止您的有限产品/服务订阅。

(iv) 其他订阅。对于所有其他订阅，如果您在期限结束前终止订阅，则必须支付一个月订阅的等价费用，对于您已经付款的剩余期限的订阅费用的任何部分，您将会收到退款；但前提是，对于部分未使用的月份，我们不予以退款。

c. 暂停。对于以下情况，我们可以暂停您的联机服务使用：(1) 出于防止对客户数据进行未授权访问的合理需要；(2) 您未能在合理时间内按照第 5 节的规定回应对指控侵权的索赔；(3) 您未按照本协议支付应付款项；(4) 您未遵守可接受的使用策略或违反了本协议的其他条款；或 (5) 您未能按产品/服务详细信息所述规定访问联机服务，导致有限产品/服务的订阅变为无效。如果出现上述一种或多种情况，则：

(i) 对于有限产品/服务，我们可在不通知的情况下立即暂停您的联机服务使用、您的订阅和您的帐户。

(ii) 对于所有其他订阅，暂停适用于联机服务的最小必要部分，只有在出现相关情况或需要时才会生效。我们会在暂停之前发出通知，但我们以合理方式认为需要立即暂停服务的情况除外。对于未付款的情况，我们会在暂停服务前至少 30 天发出通知。如果在我们暂停服务后 60 天内，您未能完全解决导致暂停的原因，我们可终止您的订阅并在不提供任何保持期的情况下删除您的客户数据。如果您在任何 12 个月的时间段内被暂停联机服务使用达两次以上，我们也可终止您的订阅。

a. 有限保证。

(i) 联机服务。 我们保证联机服务在期限内均符合 SLA 的条款。对于违反本保证的情况，您的唯一补救措施均在 SLA 中列出。

(ii) 软件。 我们保证，从您首次使用软件之日开始一年之内，软件会实质上按照适用的用户文档中所述方式运行。如果软件未能符合此保证，我们可自行选择并作为您的唯一补救措施 (1) 退还为软件支付的价款，或 (2) 修复或替换软件。

b. 有限保证排除。此有限保证受以下限制约束：

(i) 任何因法律规定而不能否认的默示保证、保障或条件在有限保证期开始后的一年内有效；

(ii) 对于因意外、滥用、以与本协议或我们所发布文档或指南不一致的方式使用产品或者因超出我们合理控制范围的事件导致的问题，此有限保证均不涵盖；

(iii) 此有限保证不适用于因无法满足最低系统要求所致的问题；以及

(iv) 此有限保证不适用于预览版或有限产品/服务。

c. 免责声明。除本保证外，我们不提供任何明示、默示、法定或其他形式的保证，包括针对特定用途的适销性或适用性保证。除非适用的法律禁止，否则上述免责声明适用。

a. 辩护。

(i) 若产品侵犯无关联第三方的专利权、版权或商标，或者非法使用其商业秘密，致使该第三方提出了任何索赔，我们将为您提供辩护。

(ii) 对于由无关联第三方提出的任何索赔，如果涉及：(1) 您在使用产品过程中直接或间接提供的任何客户数据、客户解决方案或非 Microsoft 产品或服务侵犯了该第三方的专利权、版权或商标，或者非法使用了其商业秘密或 (2) 您违反了可接受的使用策略，则您应为我们提供辩护。

b. 限制。如果索赔或裁决基于以下原因，我们概不承担第 5.a. 节中规定的义务：(i) 任何客户解决方案、客户数据、非 Microsoft 产品、您对产品所做的修改，或者您在使用过程中提供或供应的服务或材料；(ii) 您将产品与客户数据、非 Microsoft 产品、数据或业务流程组合使用，或者因客户数据、非 Microsoft 产品、数据或业务流程的价值而造成的损害；(iii) 您在未获得明确书面同意的情况下使用 Microsoft 的商标；或您在我们因第三方索赔而通知您终止使用产品后，仍继续使用该产品；(iv) 您将产品重新分发给任何无关联第三方，或为了任何无关联第三方的利益使用产品；或 (v) 免费提供的产品。

c. 补救措施。如果我们合理认为根据第 5.a. (i) 节进行的索赔可能会阻碍您使用产品，我们将力求：(i) 为您获取继续使用产品的权利；或 (ii) 对产品进行修改或使用具有同等功能的产品予以替换，并通知您停止使用该产品之前的版本。如果以上选项在商业上无法合理实行，我们可能终止您使用产品的权利，然后返还尚未使用的订阅权利的所有预付款。

d. 义务。各方必须及时将本节中规定的索赔事宜通知另一方。寻求保护的一方必须 (i) 让另一方全权处理索赔辩护或和解事宜；以及 (ii) 提供索赔辩护方面的合理帮助。提供保护的一方将 (1) 补偿另一方在提供相关帮助时所产生的合理实付费用；以及 (2) 支付任何不利终审判决或和解产生的费用。双方在本第 5 节下各自在辩护和支付判决（或其他方同意的和解）方面的权利代替了所有普通法或成文法的赔偿权利或类似权利，且双方放弃此类普通法或成文法权利。

a. 限制。各方在本协议下针对所有索赔的累积责任仅限于直接损害，并且金额不超过诉讼发生之前 12 个月内依据本协议为相关联机服务支付的金额；前提为，在任何情况下，各方因任何联机服务产生的累积责任都不得超过在订阅期间为该联机服务支付的金额。对于免费提供的产品，Microsoft 的责任仅限于直接损害且上限为 5,000.00 美元。

b. 排除规则。任何一方均不对收入损失或者间接的、特殊的、偶然性的、后果性的、惩罚性或惩戒性的损害或者收入损失、业务中断或业务信息丢失所造成的损害承担责任，即使该方知晓或可合理预见发生相关损害的可能性也是如此。

c. 限制例外情况。本节中的责任限制在适用法律允许的最大范围内适用，但不适用于：(1) 双方根据第 5 节应承担的义务；或 (2) 侵犯另一方的知识产权。

a. 通知。 通知必须采取书面形式，并以相关地址收到通知的日期、回执收据上的日期、电子邮件传输日期、快递或传真送达通知上显示的日期作为通知的送达日期。向 Microsoft 发送的通知须发送至以下地址：

Microsoft Corporation

Dept. 551, Volume Licensing

6880 Sierra Center Parkway

Reno, Nevada 89511

USA

向您发送的通知将会发送至您在帐户中确定的通知联系地址。Microsoft 可能通过电子邮件或其他电子形式向您发送通知和其他信息。

b. 许可转让和分配。在未取得 Microsoft 同意的情况下，您不得全部或部分分配本协议或者转让许可。

c. 同意支付合作伙伴费用。当您提交订单时，您可能获得机会来确定与订阅关联的“记录合作伙伴”。直接或授权第三方确定记录合作伙伴，即表示您同意我们的记录合作伙伴费用支付。这些费用为售前支持费用，并可能包含售后支持费用。费用视订单情况而定，并会随订单规模增加而增加。无论是否确定记录合作伙伴，我们的联机服务价格都一样。

d. 可分割性。如果本协议的任何部分不可执行，其余内容仍具备完全效力。

e. 弃权。无法实施本协议的任何条款不会构成弃权。

f. 无代理。本协议不会建立代理、合作伙伴或合营关系。

g. 无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人。

h. 适用法律和地点。本协议受华盛顿州法律的管辖，而不考虑其法律条款冲突。但以下情况除外：(i) 如果您是美国政府实体，则本协议受美国法律管辖，以及 (ii) 如果您是美国的州或地方政府实体，则本协议受该州的法律管辖。若要强制执行本协议，则应在美国华盛顿州提起诉讼。这一管辖权选择并不妨碍任何一方在任何适当的管辖区就侵犯知识产权的行为寻求禁制令。

i. 完整协议。本协议是就其中主题达成的完整协议，将取代以前或同期的所有通信。如果本协议中提及的文件之间存在冲突，而这些文件中未能明确加以解决，则各文件条款的优先顺序（降序排列）如下：(1) Microsoft 在线订阅协议，(2) 在线服务条款，(3) 适用的产品/服务详细信息，以及 (4) 本协议中的任何其他文档。

j. 继续有效。第 1、2.c.、2.e.、4、5、6、7 和 8 节中的条款将在本协议终止或到期后继续保持有效。

k. 美国出口管辖区。产品受美国出口管辖区的约束。您必须遵守所有适用的法律，包括美国出口管理条例、国际武器贸易条例，以及美国和其他政府颁布的最终用户、最终使用和目的地方面的限制。

l. 不可抗力。任一方均不对由超出其合理控制范围的原因所致的任何未任能履行其义务的情况负责，例如火灾、爆炸、断电、地震、洪水、强烈风暴、罢工、禁运、劳资纠纷、民事或军事机构的行为、战争、恐怖行动（包括网络恐怖行为）、不可抗拒事件、Internet 通信运营商的行为或疏忽、监管或政府机构的行为或疏忽（包括通过法律、法规或影响联机服务交付的其他政府行为）。但是，本节不适用于您依据本协议应履行的付款义务。

m. 签订协定的主管机构。如果您是代表某实体接受这些条款的个人，则表明您自己具有代表该实体签署本协议的合法权力。如果您指定一家实体，或者您将自己所属（如雇主）实体提供的电子邮箱地址用于订阅购买或续订相关事宜，则表明可将该实体视为本协议中订阅的所有者。

n. 政府客户。 政府客户在接受之前应咨询 Microsoft。接受本协议即表示您已遵守并将继续遵守所有适用的法律和政府采购要求。

本协议中所述的“日”均指日历日。

“可接受的使用策略”于在线服务条款中进行规定。

“关联组织”是指由某方所有、某方所属或与某方共同拥有所有权的任何法律实体。“所有权”在此处的定义是指对实体股权的控制超过 50%。

“消耗产品/服务”、“承诺产品/服务”或“有限产品服务”是指订阅套餐的类别，在第 2 节中进行了定义。

“客户数据”在在线服务条款中定义。

“客户解决方案”在在线服务条款中定义。

“最终用户”是指您允许其访问联机服务中托管的客户数据或通过其他方式使用联机服务的任何人员，或者客户解决方案的任何用户。

“托管服务解决方案”是指您向第三方提供的托管 IT 服务，包含对 Microsoft Azure 服务的管理和支持。

“Microsoft Azure 服务”在在线服务条款中定义。

“非 Microsoft 产品”在在线服务条款中定义。

“产品/服务详细信息”是指适用于订阅产品/服务的定价和相关条款，如门户中所发布。

“联机服务”是指您按照本协议订阅的由 Microsoft 托管的任何服务。

“在线服务条款”是指您使用产品时适用的条款，具体在 Microsoft 许可使用条款文档中有述。除本协议条款之外，在线服务条款还包括对您的产品使用进行约束的条款。

“预览版”是指 Microsoft 提供的联机服务或软件的预览版、beta 版或其他预发行版本或功能，用于获取客户反馈。

“门户”是指可在 Azure 门户或在我们指定的替代网站上找到的联机服务的相应网站。

“产品”是指任何联机服务（包括任何软件）。

“SLA”是指我们在交付和/或履行联机服务方面所做的承诺，发布在 Microsoft 服务级别协议 (SLA) 或我们确立的替代网站上。

“软件”是指我们通过订阅一部分的形式提供给您以在设备上安装的 Microsoft 软件，或与联机服务一起使用以实现某些功能的软件。

“订阅”是指注册使用门户上规定期限的联机服务。您可购买多个订阅，这些订阅可能单独进行管理并受独立 Microsoft 在线订阅协议的条款约束。

“期限”是指订阅的持续时间（例如 30 天或 12 个月）。