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微软在线订购协议

最近更新日期:2018 年 4 月

微软在线订购协议

本微软在线订购协议是您代表的实体与(以下简称"微软”、"我们”或"我们的”)之间达成的协议, 或者如果您未指定与订购或续签相关的实体,则本协议是 Microsoft Operations Pte Ltd. 与您个人(以 下简称"您”或"您的”)之间达成的协议。本协议由下列条款和条件以及在线服务条款、SLA 以及订 购或续签的方案详细信息(以下统称为"协议”)组成。本协议自我们确认您的订购之日起或您的 订购续签之日起生效(视情况而定)。第 8 节中定义了关键术语。

1. 使用在线服务。

a. 使用权利。 我们授予您访问和使用在线服务,并安装和使用订购附带软件的权利,本协议 中提供相关的详细说明。我们保留所有其他权利。

b. 可接受的使用方式。 您对产品的使用必须遵循本协议。您不得对产品进行反向工程、反向 编译、反汇编或绕过产品技术限制,尽管有这些限制,但在适用的法律允许的范围内从事 上述活动不在此限。对于计量您对在线服务使用情况的任何计费机制,您不得禁用、篡改 或以其他方式尝试规避。您不得将产品或其中的任何部分出租、租赁、出借、转售、转让 或托管给第三方,除非在本协议或在线服务条款中明确允许。

c. 终端用户。 您应控制最终用户的访问行为,并且您应负责确保他们对产品的使用符合本协 议。例如,您应确保最终用户遵守可接受的使用方式政策。

d. 客户数据。 您自行负责所有客户数据的内容。您应保护并维护我们向您提供在线服务所需 的所有客户数据权利,以免我们违反任何第三方的权利或导致我们对您或任何第三方的义 务。除本协议中明确规定或适用法律要求之外,微软对客户数据或您对产品的使用不承担 任何义务。

e. 对您的帐户的责任。 您还应负责维护与使用在线服务相关的任何非公开身份验证凭证的保 密性。如有任何可能的帐户或身份验证凭据的误用或任何与在线服务有关的安全意外行为, 您必须立刻通知我们的客户支持团队。

f. 预览版。 我们可能会提供预览版。我们按"现状”提供目前可用的、并且可能存在各种缺 陷的预览版,预览版不适用 SLA 和本协议中提供的所有有限保证。预览版可能不在客户支 持范围内。我们可能会随时更改或停止提供预览版,恕不另行通知。我们也可能不会公开 发布预览版。

g. Microsoft Azure 托管服务。 您可以使用 Microsoft Azure 服务来提供托管服务解决方案, 前提是:(1) 您有能力自行访问、配置和管理 Microsoft Azure 服务;(2) 您对托管服务 解决方案中的虚拟 OSE(如果有)有管理访问权限;以及 (3) 第三方仅对其应用程序或 虚拟 OSE 有管理访问权限。您有责任确保第三方对 Microsoft Azure 服务的使用符合本协 议的条款。您在提供托管服务时仍受到下列限制(以及在线服务条款中的其他任何限 制)的约束:

(i) 您不得转售或再分发 Microsoft Azure 服务,并且

(ii) 您不得允许多个用户直接或间接访问任何以每用户为基础提供的 Microsoft Azure服务功能。

h. 管理员的控制责任。 如果您使用与您相关的组织(比如雇主或学校)提供的电子邮件地址 单独订购在线服务,即表示您有权使用该组织的域并以您作为该组织成员的身份进行注册 以订购。而作为您的电子邮件地址的关联域所有者,该组织可以控制和管理您对在线服务 的使用。在这种情况下,您所在组织的指定管理员(您的"管理员”)可以 (i) 控制和管 理您的帐户(其中包括修改和终止您的访问权限),并可 (ii) 访问和处理您的数据(其 中包括您的通信内容和文件内容)。微软可能会将您所在组织已获得您的订购所涵盖的在 线服务的控制权这一情况通知您,但微软并无义务提供此类通知。如果您所在组织正在管 理您对在线服务的使用或管理与您的订购相关的租户,请将您的数据主体请求和隐私问题

告知您的管理员。如果您所在组织并未管理您对在线服务的使用或此等租户,请将您的数 据主体请求和隐私问题告知微软。

i. 共享目录数据。 当您使用与您相关的组织(比如雇主或学校)提供的域的关联电子邮件地 址订购在线服务时,在线服务会将您添加至共享相同电子邮件域的用户目录。您的目录数 据(姓名、注册日期和电子邮件地址)可能会显示给您所在组织的电子邮件域中的其他在 线服务用户。

j. 配合在线服务使用的其他软件。 为了实现对某些在线服务的优化访问和使用,您可能需要 按照在线服务条款的说明安装和使用某些软件,与在线服务配合使用。我们向您授予软件 许可,并不出售该软件。您的软件许可证明为:(1) 本协议;(2) 任何订单回执;和 (3) 付款证明。您访问任何设备上软件的权利并未授权您在访问该设备的软件或设备中实 施微软专利或其他微软知识产权。

2. 购买服务。

a. 可用订购方案。 门户提供了针对可用订购方案的方案详细信息,大致可归类为以下的一种 方案或方案组合:

(i) 承诺订购。 您提前承诺将购买特定数量的在线服务以便在期限内使用,并且提前或在 期限内于使用前定期支付款项。对于 Microsoft Azure 服务,附加使用或其他使用 例如,超出承诺数量的使用)将被视为消费订购。期限内未使用的承诺数量将于期限 到期时到期。

(ii) 消费订购(也称为"现买现付”(Pay-As-You-Go))。 您根据上一月的实际使 用情况付款,无需事先做出承诺。您定期支付所欠款项。

(iii) 有限提供。 您可以获得在有限期限内免费使用的有限数量的在线服务(例如, 免费试用版订购或免费帐户)或作为另一个微软服务/产品(如 MSDN)的一部分提供的 在线服务。本协议中有关定价、取消费、付款和数据保留的规定可能不适用。

b. 订购。

(i) 订购或续签订购,即表示您同意订购的方案详细信息。除非方案详细信息中另有明确 规定,否则在线服务按"目前可用”形式提供。您可在此协议下为您的关联公司提交 订单,并授予关联公司管理订购的管理权限。但是,关联公司不能在此协议下提交订 单。您还可按第 1.a. 节为第三方分配权利,允许该第三方在您的内部业务中使用在线 服务。如果您向关联公司或第三方授予了与软件或您的订购相关的任何权利,则这些 关联公司或第三方应受本协议的约束,且您同意对这些关联公司或第三方的任何与使 用产品相关的行为负有连带责任。

(ii) 某些订单可能允许您在订购期间修改订购的在线服务数量。添加到订购的额外 数量的在线服务将于订购期满时期满。如果您在订购期间内减少数量,我们会按照下 面第 3.b. 节中的说明向您收取减少订购数量的取消费用。

c. 定价和付款。 应付款项必须根据订购的方案详细信息进行支付。

(i) 对于承诺订购,价格水平取决于您订购的在线服务数量。某些订单可能允许您在期限 内修改订购的在线服务数量,而您的价格水平也会进行相应调整,不过,价格水平的 更改不具有追溯力。在订购的有效期内,对于订购(来自订购开始生效或续签时门户 内发布的订购),在线服务的价格将不会提高,但其价格在方案详细信息中标识为临 时的预览版或非微软产品除外。所有价格在任何订购续签期之初均可以变更。

(ii) 对于消费订购,定价可能随时变更,但会事先发出通知。

d. 续签。

(i) 续签订购后,本协议将终止,您的订购其后将受订购续签之日门户上规定的条款和条 件(以下简称"续签条款”)的约束。如果您不同意任何续签条款,则可拒绝续签您 的订购。

(ii) 对于承诺订购,您可以选择在订购期满时自动续签订购或终止订购。自动续签 是预选的选项。在订购期内,您可以随时更改您的选择。如果订购期长于一个日历月, 我们将在订购期满之前为您提供自动续签通知。

(iii) 对于消费订购,在您终止订购前,您的订购会自动额外续签一个月。 (iv) 对于有限提供来说,可能不会允许续签。

e. 学术版、政府版和非盈利性版的资格。 您同意,如果您要购买学术版、政府版或非盈利性 版,则需要满足下列网站上列出的相应的资格要求:

(i) 购买学术版,必须满足 http://www.microsoftvolumelicensing.com/DocumentSea, http://www.microsoftvolumelicensing.com/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=7上列出的对教育机构(包括行政管理办 公室或学校董事会、公共图书馆或公共博物馆)的要求;

(ii) 购买政府版,必须满足 http://www.microsoftvolumelicensing.com/Documen, http://www.microsoftvolumelicensing.com/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=6上列出的要求;并且

(iii) 购买非营利版,必须满足 http://www.microsoftvolumelicensing.com/Docum, http://www.microsoftvolumelicensing.com/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=19上列出的要求。微软保留随时验证资格的权利,如果没有达到资格要求,则有权暂停在线服务。

f. 税款。 除非发票中另外说明包含税费,否则价格不含任何税款。您必须支付依据本协议产 生的、并且是适用法律允许我们向您收取的任何适用的增值税、商品劳务税、销售税、总 收入税、其他交易税费、收费或附加费、任何监管成本回收附加费或类似费用。您应负责 缴纳法律规定必须缴纳的任何适用印花税和所有其他税款,包括由于向您的关联公司分发 或提供产品而产生的任何税款。我们将负责支付所有我们的净收入或总收入税款来代替与 收入或利润或我们财产所有权相关的税款。

如果必须将某项税款从您支付给我们的付款中扣除,则您可从应付给我们的款项中扣除该 税款,并将该税款支付给相应的税收机构;但前提是您应及时获取并向我们提交这些预缴 税金的正式收据或我们可能合理请求的其他票据,以便我们申请外国税收抵免或退款。您 必须保证,预扣的任何税款均为适用法律允许的最低限额。

3. 期限、终止与暂停。

a. 协议期限与终止。 本协议在您的订购到期、终止或续签(以时间较早者为准)之前仍然有 效。

b. 终止订购。 您可在订购期内随时终止订购,但在终止生效前,您必须支付所有应付款项和 欠款。

(i) 月度订购。 可以随时终止月度订购,而不必支付任何取消费。

(ii) 超过一个月的订购。 如果在自订购生效或续签订购之日起的三十 (30) 天内终 止 Microsoft Azure 服务订购,我们不会提供退款,您必须支付该订购前三十 (30) 天

的费用,但已终止订购的剩余时间无需付费。如果在订购期内的任何其他时间终止 Microsoft Azure 服务的订购,则必须为订购期限的剩余时间支付费用,我们不会提供 退款。

(iii) 有限提供。 微软可在不通知的情况下于订购期内随时终止您的有限提供订购。

(iv) 其他订购 。对于所有其他订购,如果您在订购期结束前终止订购,则您必须支 >付一个月的订购费用,对于您已经为其付款的剩余订购期的订购费用的任何部分,您 将会收到退款;但前提是对于部分未使用的月份不提供退款。

c. 暂停。 如果出现以下情况,我们可以暂停您对在线服务的使用:(1) 出于防止对客户数据 进行未授权访问的合理需要;(2) 您未能在合理时间内按照第 5 节的规定回应对指控侵 权的索赔;(3) 您没有依照本协议支付应付款项;(4) 您没有遵守可接受的使用方式政 策或违反了本协议的其他条款;或者 (5) 您未能按方案详细信息所述规定访问在线服务而 导致有限提供订购变得无效。如果出现上述一种或多种情况,则:

(i) 对于有限提供,我们可在不通知的情况下立即暂停您对在线服务的使用、您的订购和 您的帐户。

(ii) 对于所有其他订购,暂停的适用范围是在线服务的最小必要部分,只有在存在 条件或需要时才会实行。我们会在暂停之前发出通知,除非我们合理地相信我们需要 立即暂停服务。对于因未付款而暂停服务的情况,我们会在暂停服务之前至少三十 (30) 天发出通知。如果您未能在暂停服务后六十 (60) 天内完全解决导致暂停的原因, 我们可能会终止您的订购并在不提供任何保留期的情况下删除您的客户数据。如果您 在任何十二 (12) 个月的时间段内对在线服务的使用被暂停两次以上,则我们还将终止 您的订购。

d. 在实施本协议的终止条款的必要范围内,协议双方均放弃其根据适用的法律或规章、现在 或将来拥有的权利和可能承担的义务,请求或获得任何法庭的批准、指令、决定或判决, 以终止本协议。

4. 保证

a. 有限保证。

(i) 在线服务。 我们保证在线服务在订购期内满足 SLA 条款。您为违反本保证所采取的唯 一补偿都在 SLA 中列出。

(ii) 软件。 我们保证从您首次使用软件之日开始一年之内,软件会真正按照适用的

用户文档中所陈述的方式运行。如果软件未能符合此保证,我们可自行选择并作为您 的唯一补救措施 (1) 退还为软件支付的价款,或 (2) 维修或更换软件。

b. 有限保证排除。 此有限保证受以下限制约束:

(i) 任何由于法律规定而不能排除的默示保证、保障或条件在有限保证期开始后的一年内 有效;

(ii) 此有限保证不涵盖因意外、滥用或以与本协议或我们已发布的文档或指南不一 致的方式使用产品或由于超出我们的合理控制范围的事件导致的问题;

(iii) 此有限保证不适用于因不能满足最低系统要求而导致的问题;以及

(iv) 此有限保证不适用于预览版或有限供应物。

c. 免责声明。 除了本保证之外,我们不做出任何明示或默示的保证,无论是明示、默示、法 定或其他类型的保证,包括针对适销性或对于特定用途的适用性的保证。除非适用的法律 禁止,否则将适用上述免责声明。

5. 索赔辩护。

a. 辩护。

(i) 对于因产品侵犯独立第三方的专利权、版权或商标或非法使用其商业秘密而由该第三 方提出的任何索赔,我们将为您提供辩护。

(ii) 对于由独立第三方提出的任何索赔,如果是因为 (1) 您在使用产品过程中直 接或间接提供的任何客户数据、客户解决方案或非微软产品或服务侵犯了该第三方的 专利权、版权或商标,或非法使用了其商业秘密或 (2) 您违反了可接受的使用方式政 策,则您应为我们提供辩护。

b. 限制。 对于因下列原因导致的索赔或裁决,我们概不承担第 5.a. 节中规定的义务: (i) 任何客户解决方案、客户数据、非微软产品、您对产品所做的修改,或者您提供的服 务或材料或在使用过程中提供的材料;(ii) 您将产品与客户数据、非微软产品、数据或业 务流程组合使用,或者因客户数据、非微软产品、数据或业务流程而造成的损害;(iii) 您在未获得明确书面同意的情况下使用微软的商标;或您在我们因第三方索赔而通知您终

止使用产品后,仍继续使用该产品;(iv) 您将产品重新分发给任何独立第三方,或为了任 何独立第三方的利益使用产品;或 (v) 免费提供的产品。

c. 补救措施。 如果我们合理认为根据第 5.a.(i). 节进行的索赔可能会阻碍您对产品的使用, 我们将寻求:(i) 为您获取继续使用产品的权利;或 (ii) 对产品进行修改或使用具有对 等功能的产品予以更换,并通知您停止使用早期版本的产品。如果以上选项在商业上不是 合理可行的,我们可能终止您使用产品的权利,然后返还尚未使用的订购权利的所有预付 款。

d. 义务。 各方必须立即将本节中规定的索赔事宜通知另一方。寻求保护的一方必须 (i) 让另 一方全权处理索赔辩护或庭外和解事宜;以及 (ii) 提供索赔辩护方面的合理帮助。提供 保护的一方将 (1) 补偿另一方在提供帮助时所产生的合理的现付费用;以及 (2) 支付任 何不利终审判决或庭外和解产生的费用。双方在本第 5 节下各自在辩护和支付判决(或其 他方同意的庭外和解)方面的权利代替了所有普通法或成文法的赔偿权利或类似权利,且 双方放弃此类普通法或成文法权利。

6. 责任限制。

a. 限制。 各方在本协议下针对所有索赔的累积责任限制为直接损害且金额不超过在发生诉讼 之前的十二 (12) 个月内依据本协议为导致该责任的在线服务支付的金额;前提是,在任 何情况下,各方因任何在线服务产生的累积责任都不得超过在订购期间为该在线服务支付 的金额。对于免费提供的产品,微软的责任限制为直接损害且上限为 5,000.00 美元。

b. 免责条款。 任何一方均不对收入损失或间接的、特殊的、附带性的、后果性的、惩戒或惩 罚性的损害或收入损失、业务中断或业务信息丢失而造成的损害承担责任,即使该方已被 告知或者可合理预见发生相关损害的可能性也是如此。

c. 限制例外情况。 本节中的责任限制在适用法律允许的最大范围内适用,但不适用于:(1) 当事方根据第 5 节应承担的义务;或 (2) 侵犯另一方的知识产权。

7. 其他。

a. 通知。 通知必须采用书面形式,且相应地址收到通知的日期、回执收据上的日期、电子邮 件传输日期、快递或传真送妥通知上显示的日期将视为通知的送达日期。发给微软的通知 必须发送到以下地址:

Microsoft Operations Pte Ltd. Dept. 551, Volume Licensing

438B Alexandra Road, #04-09/12, Block B Alexandra Technopark

Singapore 119968

发给您的通知将会被发送到您的帐户所指定的通知接收地址。微软可能通过电子邮件或其 他电子方式向您发送通知和其他信息。

b. 许可转让和分配。 您不得全部或部分分配本协议,或者在没有取得微软同意的情况下转让 许可。

c. 同意支付合作伙伴费用。 当您提交订单时,您可能有机会指定与您的订购关联的"登记合 作伙伴”。一旦直接或授权第三方指定了登记合作伙伴,表示您同意我们向登记合作伙伴 支付费用。这些费用为售前支持费用,并且可能包含售后支持费用。费用根据订单而定, 并会随着订单规模的增加而增加。无论是否指定登记合作伙伴,我们的在线服务价格都是 一样的。

d. 可分割性。 如果本协议的任何部分被认定不可执行,其余内容仍然具备完全效力。

e. 弃权。 未能执行本协议的任何条款不构成弃权。

f. 无代理。 本协议不会建立代理、合伙或合营关系。

g. 无第三方受益人。 本协议不存在第三方受益人。

h. 适用法律和审判地。 本协议受华盛顿州法律的管辖,而不考虑法律条款冲突。根据下面第 (i) 和 (ii) 节的规定,如果我们要提起诉讼要求强制执行本协议,则我们将在您总部所 在管辖权地内提起诉讼。如果您要提起诉讼来强制执行本协议,则应在美国的华盛顿州提 起诉讼。

(i) 如果您的主要营业地位于文莱、马来西亚或新加坡,则您同意接受新加坡法院的非排 他性管辖。

(ii) 如果您的主要营业地在孟加拉国、柬埔寨、印度尼西亚、中国澳门特别行政区、中华 人民共和国、斯里兰卡、泰国、菲律宾、缅甸或越南,则由本协议引起的或与其有关 的任何争议,包括有关其存在、有效性或终止的任何问题,必须在新加坡提出并最终 依据新加坡国际仲裁中心(以下简称"SIAC”)的仲裁规则进行仲裁解决。这些规则 被视为通过提及而纳入此小节中。仲裁庭应包括由 SIAC 主席指定的一名仲裁员。仲 裁使用的语言应为英语。仲裁员的裁定将是最终的、具有约束力且不可争辩的,并可 作为在上述国家/地区或其他地方进行司法判决的依据。在适用法律允许的最大范围 内,双方放弃进行任何形式上诉的权利或其他类似诉诸法律的权利。在本协议中, "中华人民共和国”特指中国大陆,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国 台湾地区。选择该管辖权地并不妨碍任何一方就违反知识产权的行为在任何合适的管辖权地寻求禁止 令救济。

i. 完整协议 。本协议是双方就本协议主题达成的完整协议,将取代以前或同期的所有通信。 如果本协议中提及的文件之间存在冲突,而且这些文件未能明确地解决相关冲突,则各文 件条款的优先顺序(降序)如下:(1) 微软在线订购协议,(2) 在线服务条款,(3) 适用 的方案详细信息,以及 (4) 本协议中的任何其他文档。

j. 继续有效。 第 1、2.c.、2.e.、4、5、6、7 和 8 节中的条款将在本协议终止或期满后继 续保持有效。

k. 美国出口管辖权地。 产品受美国出口管辖权地的约束。您必须遵守所有适用的法律,包括 美国出口管理条例、国际武器贸易条例以及由美国和其他国家(地区)政府颁发的最终用 户、最终使用和目的地方面的限制。

l. 不可抗力。 任一方均不对由于超出其合理控制范围的原因(例如火灾、爆炸、断电、地震、 洪水、猛烈风暴、罢工、禁运、劳资纠纷、民事或军事机构的行为、战争、恐怖行动(包括网络恐怖行动)、不可抗拒事件、Internet 通信运营商的行为或疏忽、监管或政府

机构的行为或疏忽(包括通过法律或法规或影响在线服务交付的其他政府行为))而导致 的何未任能履行其义务的情况负责。但本节不适用于您依据本协议应履行的付款义务。

m. 签约的主管机构。 如果您是代表某实体接受这些条款的个体,则您声明您具有代表该实体 签订本协议的法定权利。如果您指定一家实体,或者您使用与您相关的(比如雇主)实体 提供的电子邮箱地址订购或续签,则该实体将被视为本协议中订购的所有者。

n. 政府客户。 政府客户在接受之前应咨询微软。接受本协议即表示您已遵守并将继续遵守所 有适用的法律和政府采购要求。

o. 供应条款。

(i) 供应商任命。 您指定微软地区销售公司作为本协议项下所有产品的供应商。您将从微 软地区销售公司订购产品,并同意支付应向微软地区销售公司支付的全部款项。本协 议的条款将适用于每个订单。微软地区销售公司无权约束签署本协议的微软实体,亦 无权向该微软实体施加任何义务或责任。

(ii) 未予付款。 您未在规定日期向微软地区销售公司支付任何款项将构成本协议的重大违 约。如果微软因故终止本协议,则应向微软地区销售公司支付的所有款项将立即成为 到期应付款项。

8. 定义。

本协议中所表述的"日”均指日历日。 "可接受的使用方式政策”在在线服务条款中规定。

"关联公司”指由某方所有、某方所属或与某方共同拥有所有权的任何法律实体。在此定义中,"所有 权”指对实体股权的控制超过 50%。

"消费订购”、"承诺订购”或"有限提供”指几种不同的订购方案,在第 2 节中予以定义。 "客户数据”在在线服务条款中定义。

"客户解决方案”在在线服务条款中定义。 "最终用户”指您允许其访问在线服务中托管的客户数据或通过其他方式使用在线服务的任何人,或者

客户解决方案的任何用户。

"托管服务解决方案”指您向第三方提供的托管 IT 服务,包含对 Microsoft Azure 服务的管理和支 持。

"Microsoft Azure 服务”在在线服务条款中定义。 "非微软产品”在在线服务条款中定义。 "方案详细信息”指适用于订购方案的定价和相关条款,如门户中所发布。 "在线服务”指您依据本协议订购的由微软提供的任何服务。

"在线服务条款”指适用于您对产品的使用的条款,提供在 https://www.microsoft.com/en-us/Licensing/product-licensing/products.aspx, https://www.microsoft.com/en-us/Licensing/product-licensing/products.aspx。除本协议中的条款之外,在线服务条款还包括约束您对产品 的使用的条款。

"预览版”指微软提供的在线服务或软件的预览版、测试版或其他预发行版本或功能,用于获取客户反 馈。

"门户”指可以在 https://products.office.com/en-us/home, http://azure.microsoft.com/en-us/pricing/ 或者我们指定的替代网站上找到的在线服务的相应网站。

"产品”指任何在线服务(包括任何软件)。 "SLA”指我们在交付和/或履行在线服务方面所做的承诺,公布在 https://aka.ms/csla, https://azure.microsoft.com/en-us/support/legal/sla/ 或我们指定的替代网站上。

"软件”指作为您的订购的一部分提供给您在设备上安装的 Microsoft 软件,或与在线服务一起使用 以实现某些功能的软件。

"订购”指注册使用门户上规定期限的在线服务。您可购买多个可能单独进行管理和受独立微软在线订 购协议的条款约束的订购。

"期限”是指订购的持续时间(如三十 (30) 天或十二 (12) 个月)。